上海滩上龙争虎斗仇杀漫天大学生许文强周润发 饰经历过失败的学生运动后只身来到上海他与小贩丁力吕良伟 饰成为至交并在同学方艳云的帮助下混入黑帮并凭借自己的勇谋成为帮派头目上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干想招其至门下被文强婉言谢绝许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程赵雅芝 饰赢得其爱慕在一次帮派纠纷中许文强与丁力走投无路投靠了冯敬尧程程对文强紧追不舍终于打动了他两人计划结婚此时许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国几经思索他选择了背叛冯敬尧杀死日本人为了躲避冯敬尧的追杀许文强逃到香港遇上成叔一家决心过平静日子程程追到香港引来了冯敬尧的爪牙成叔一家被害许文强返回上海开始复仇计划程程求文强离开和她一起远走高飞但被拒绝失望的她嫁给一片痴心的丁力许文强在丁力的帮助下成功复仇后他决心去找远走法国的程程却葬身在日本人的枪林弹雨之中
包秀秀孙翠凤 饰从小习武个性活泼开朗嫁给了秀才文必正不久之后可爱的儿子小宝诞生了之后文必正告别了家人进京赶考谁知道这一走就是好几年的了无音信包秀秀以为文必正已死只得独自一人靠着卖艺肩负起了抚养小宝的责任 某日八府巡按下乡视察让包秀秀没有想到的 是这八府巡按竟然正是自己失踪已久的丈夫原来文必正出发不久就遭遇了险境所幸得到一位名为如忆翁虹 饰的女子搭救才捡回了一条命之后更是考中了状元获得了皇帝的赏识封官进爵现如今如忆已经成为了他的妻子虽然文必正一家三口团聚但包秀秀和如忆之间的关系却如同水火一样一触即发
