小六子为帮朋友石头报仇刺杀日本浪人却反被追杀危机时刻被乌城丐帮堂主胡麻子所救在胡麻子的引荐下小六子从此进入丐帮成为一名丐帮弟子终于在乱世找到一个依靠 丐帮帮主韩驱虎私下勾结日本人想当汉奸把丐帮兄弟全部拉下水这激起了胡麻子等人的愤怒端午佳节按照丐帮的帮规平日无需乞讨的韩驱虎要穿上破衣烂衫亲自在乌城乞讨胡麻子趁机要除掉韩驱虎即将得手的时候不明真相的小六子奋不顾身替韩驱虎挨了一刀大难不死的小六子被韩驱虎收为义子一步登天成了丐帮的少帮主并得名韩震山 韩驱虎追查到胡麻子就是暗算他的幕后之手按照帮规将胡麻子打成残废放逐在丐帮韩震山也渐渐发现了韩驱虎与日本人之间的勾当开始筹划取代韩驱虎为丐帮除奸的计划韩震山先下手为强联合胡麻子杀死了韩驱虎他也顺理成章的被拥戴上了帮主之位 韩震山定下计策先屈身示弱取得日本人的信任之后随后在和荷花的大婚之日施展奇谋和胡麻子联手与乌城的鬼子展开了血战…… 在战斗中胡麻子等人壮烈死去最终韩震山带着丐帮兄弟歼灭了乌城的鬼子从此带着众人走上了抗日的道路……
